腾讯、京东联合入股步步高,分别持股6%及5%

 　　23日，步步高发布公告称，2月14日，步步高与深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京京东世纪贸易有限公司签署了《战略合作框架协议》，按照协议将向腾讯转让6%股份，向京东邦能转让公司5%股份，与腾讯、京东探索合资公司或其他资本合作方式，股票26日复牌。

　　步步高在公告中还表示，三方以共同发展“智慧零售”、“无界零售”为愿景，一致同意建立长期战略合作伙伴关系，三方将在构建新能力、构筑“数字化”运营体系、最终营造新生态等领域开展深入合作，实现零售行业的价值链重塑。

　　1、探索“智慧零售”、“无界零售”新价值链

　　三方建立全面战略合作伙伴关系，探索零售行业的产业价值提升及价值链重塑。三方共同以“去中心化”为理念，以技术革新为驱动，以数据产品、互联网工具、供应链能力为赋能手段，推动以经营进销差为核心的传统模式，向经营顾客全生命周期的新模式转型。

　　2、线上流量赋能

　　以“去中心化”为运营理念，实现步步高线上流量的多元经营。步步高以小程序、公众号为承载工具，建立微信内商城，作为步步高的线上主要自营电商平台，充分发挥腾讯社交流量与场景优势。同时以京东到家为主要电商平台，充分发挥京东线上运营、物流履约、商品数字化能力的优势。三方共同协力，提升用户触达能力与营销效果，实现差异化经营。

　　3、线下业态科技创新

　　三方共同探索图像识别、人工智能及其他前沿技术在线下业态的应用。通过扫码购物、店内导航、智能收银、门店SaaS系统、智慧供应链、无人店技术等应用场景，持续提升门店用户体验，并实现运营效率的长足提升。

　　4、供应链赋能

　　以持续提高步步高经营效率为目的，利用京东货品供应链优势，及仓配物流全国覆盖的触达能力，提升步步高货品供应链丰富度及履约效率。

　　5、共建赋能方案

　　各方积极探索通过合资公司或其他资本合作方式，共同探索孵化新技术在线下场景的应用转化。

　　公开资料显示：步步高集团于1995年3月创立，集团业务主要涉及零售贸易、电子商务、商业地产、互联网金融、物流运输等多个业态。2008年，旗下子公司步步高商业连锁股份有限公司在深交所上市。

　　作为一家商业连锁企业，步步高在全国有592家多业态实体零售门店，业务遍及湘、赣、川、渝、桂、滇等省市，是西南地区最大的零售实体，是中国第九大零售商。

　　此次交易也是“腾讯京东系”对线下零售领域布局的最新举措，其与“阿里苏宁系”在零售领域的对战亦愈演愈烈。

　　2018年才刚过了一个月，腾讯已经用入股的方式先后将家乐福中国、万达、海澜之家等零售企业招至麾下，去年 12 月还拿到了永辉超市5% 的股份。

　　而大润发所属的高鑫集团、三江购物、银泰等则属于阿里系。2月11日，居然之家与阿里巴巴宣布达成新零售战略合作：阿里巴巴以及关联投资方向居然之家投资54.53亿元，持有其15%的股份。

　　此前曾有分析称，目前中国零售行业已经逐渐形成“腾讯京东系”对阵“阿里苏宁系”的格局，双方不断在新零售领域进行并购扩张。而线上零售巨头开始把手伸向线下，从某种程度来说意味着线上流量已经开始触及天花板，需要在线下进一步“跑马圈地”。(完)

　　以下为步步高公告原文：

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于与深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京京东世纪贸易有限公司

　　签署《战略合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2018年2月14日，步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“步步高”)与深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下简称“腾讯”)、北京京东世纪贸易有限公司(以下简称“京东世纪”)签署了《战略合作框架协议》。

　　三方以共同发展“智慧零售”、“无界零售”为愿景，一致同意建立长期战略合作伙伴关系，三方将在构建新能力、构筑“数字化”运营体系、最终营造新生态等领域开展深入合作，实现零售行业的价值链重塑。

　　本次签署《战略合作框架协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　二、 交易双方基本情况

　　1、步步高商业连锁股份有限公司

　　法定代表人：王填

　　注册资本：人民币863,903,951元

　　注册地址：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦

　　经营范围：商品零售业连锁经营(具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营);广告制作、经营;提供商业咨询服务;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);普通货物运输(不含危险及监控化学品)、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务;物业管理;以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售(限分支机构经营)、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收(不含危险废物及放射性废物);农副产品收购、加工及销售;烟草销售;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售。

　　2、深圳市腾讯计算机系统有限公司

　　法定代表人：马化腾

　　注册资本：人民币6500万元

　　注册地址：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼

　　经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);数据库及计算机网络服务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营);网络游戏出版运营(凭有效的新出网证(粤)字010号互联网出版许可证经营);货物及技术进出口。

　　关联关系说明：2018年2月14日，公司股东张海霞、新沃基金管理有限公司与林芝腾讯科技有限公司(以下简称“林芝腾讯”)签署《股份转让协议》，约定张海霞将其持有的步步高无限售流通A股34,556,158股(占公司总股本的4%)股份、新沃基金管理有限公司将其持有的步步高无限售流通A股17,278,079股(占公司总股本的2%)股份一起转让给林芝腾讯。此次股份转让完成后，林芝腾讯将持有公司股份51,834,237股，占公司总股本的6%。

　　林芝腾讯为腾讯的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，林芝腾讯及腾讯为公司的关联方。除此之外，腾讯与公司不存在其他关联关系。

　　履约能力分析：腾讯经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　3、北京京东世纪贸易有限公司

　　法定代表人：刘强东

　　注册资本：139,798.556400万美元

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

　　经营范围：批发、零售定型包装食品、保健食品(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续);批发兽药;道路货物运输;机器人生产与组装;计算机软件生产;销售自产产品;基础软件服务;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;软件开发、软件设计;机器人的研发;计算机网络技术开发;设备安装、维修;计算机系统集成;机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具(避孕药除外)、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜(不含北京地区)的批发、佣金代理(拍卖除外)、零售、进出口及代理进出口业务;摄影服务;仓储服务;会议服务;提供劳务服务(劳务派遣、劳务合作除外);经济信息咨询;教育咨询(不含出国留学及中介服务);企业管理咨询;企业管理培训;代收燃气费、水费、电费;火车票代理;委托生产电子产品;委托生产照相器材;委托生产计算机软件及辅助设备;委托生产家用电器;汽车租赁(不含九座以上乘用车);从事机动车公共停车经营管理服务;出租办公用房;物业管理;拍卖(不含文物)。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(批发兽药、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　关联关系说明：2018年2月14日，公司股东钟永利、步步高投资集团股份有限公司与江苏京东邦能投资管理有限公司(以下简称“京东邦能”)签署《股份转让协议》，约定钟永利将其持有的步步高无限售流通A股25,917,119股(占公司总股本的3%)股份、步步高投资集团股份有限公司将其持有的步步高无限售流通A股17,278,079股(占公司总股本的2%)股份一起转让给京东邦能。此次股份转让完成后，京东将持有公司股份43,195,198股，占公司总股本的5%。

　　京东邦能为京东世纪的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，京东邦能及京东世纪为公司的关联方。除此之外，京东世纪与公司不存在其他关联关系。

　　履约能力分析：京东世纪经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、协议主要内容

　　三方以共同发展“智慧零售”、“无界零售”为愿景，一致同意建立长期战略合作伙伴关系，三方将在构建新能力、构筑“数字化”运营体系、最终营造新生态等领域开展深入合作，实现零售行业的价值链重塑。

　　1、探索“智慧零售”、“无界零售”新价值链

　　三方建立全面战略合作伙伴关系，探索零售行业的产业价值提升及价值链重塑。三方共同以“去中心化”为理念，以技术革新为驱动，以数据产品、互联网工具、供应链能力为赋能手段，推动以经营进销差为核心的传统模式，向经营顾客全生命周期的新模式转型。

　　2、线上流量赋能

　　以“去中心化”为运营理念，实现步步高线上流量的多元经营。步步高以小程序、公众号为承载工具，建立微信内商城，作为步步高的线上主要自营电商平台，充分发挥腾讯社交流量与场景优势。同时以京东到家为主要电商平台，充分发挥京东线上运营、物流履约、商品数字化能力的优势。

　　三方共同协力，提升用户触达能力与营销效果，实现差异化经营。

　　3、线下业态科技创新

　　三方共同探索图像识别、人工智能及其他前沿技术在线下业态的应用。

　　通过扫码购物、店内导航、智能收银、门店SaaS系统、智慧供应链、无人店技术等应用场景，持续提升门店用户体验，并实现运营效率的长足提升。

　　4、供应链赋能

　　以持续提高步步高经营效率为目的，利用京东货品供应链优势，及仓配物流全国覆盖的触达能力，提升步步高货品供应链丰富度及履约效率。

　　5、共建赋能方案

　　各方积极探索通过合资公司或其他资本合作方式，共同探索孵化新技术在线下场景的应用转化。

　　四、对公司的影响

　　公司本次与腾讯、京东签订战略合作框架协议，有利于实现三方优势互补，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，符合公司全体股东特别是中小投资者的利益。

　　五、风险提示 本次签订的框架协议属于三方意愿原则的框架性、意向性约定，相关合作方案仍需三方进一步协商确定。同时，公司将视交易金额的大小提交决策机构审议通过。

　　公司将根据该项目的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　　六、备存文件

　　1、《步步高-腾讯-京东战略合作框架协议》;

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二〇一八年二月二十四日