“三类股东”清理成本指南

    　在明确拟上市企业股权结构不宜过于复杂之后，新三板携带三类股东的IPO项目纷纷积极寻找解决办法。

　　上周，证监会官方网站接连披露博拉网络和聚利科技的《招股说明书》，市场发现两家公司均已解决“三类股东”问题，上会指日可待。

　　解读君注意到，两家公司清理“三类股东”的路径相似，都是在排队期间先从新三板摘牌，后由“三类股东”将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。

　　博拉网络：股权转让 股东权益不变

　　具体来看，博拉网络的IPO申请于2016年4月获受理，当时拥有18名股东，其中2名为契约型基金，分别是“勤晟泓鹏价值证券投资基金”、“联合基金1号新三板基金”，合计持股比例2.73%。

　　可惜由于股权结构方面的原因，博拉网络的审查长久停在“反馈”状态。2017年9月18日，公司坐不住了，决定从新三板摘牌。

　　就在摘牌同一天，博拉网络的股权结构发生变化，两只契约型基金将所持股份全数转让给原股东。同时隐藏操作是，契约型基金对原股东增资，原股东利用增资款进行股权受让。

　　这样一来，博拉网络实际上的股东权益没有发生变化，这不仅可以保障两支契约型基金的投资权益，还可以规避股权结构复杂的问题。

　　聚利科技：4000万直接买断

　　与博拉网络相似，对于”三类股东“，聚利科技也在排队期间进行了清理，不同点在于，聚利科技选择直接买断。

　　IPO申报时，聚利科技携带两名“三类股东”，分别是银杉科创战略新兴产业基金和银杏盛鸿新三板基金一期基金，合计持股比例为0.86%，尚不足1%。

　　但就是这0.86%也让聚利科技的IPO之路耽搁许久，今年8月24日，公司下定决心从新三板摘牌，并着手解决“三类股东”股份事宜。

　　9月15日，银杉基金和银杏基金分别与聚利科技七名自然人老股东签署协议，约定将其所持股份全数转让给后者，每股作价40元。银杉基金和银杏基金于2016年3月通过定增进驻聚利科技，当时二者所花成本均为1000万元，如今18个月即可套现2000万元，实现翻倍收益，这笔买卖着实不错。

　　是否具有借鉴意义?

　　为了实现IPO，博拉网络和聚利科技都选择主动解决三类股东问题，但这显然是有一定成本的。尤其是聚利科技这种由原始股东溢价收购的处理方案，若IPO不成可就傻眼了。

　　不过博拉网络和聚利科技又是幸运的，“三类股东”的持股比例不算太大(分别为2.73%、0.86%)，清理难度有限，股权虽有变动却不需要重新排队。那么问题来了，对于同样携带“三类股东”的企业，博拉网络和聚利科技的做法可取吗?

　　中科沃土基金董事长朱为绎认为，博拉网络和聚利科技的做法对于同样携带“三类股东”的企业具有借鉴意义，但这是没有办法的办法，解决得了一时解决不了一世。可以暂时解决存量问题，但新三板市场的增量资金问题仍然存在。

　　保荐人代表“投行泰山”也表示，在不影响实际控制人认定的前提下，老股东内部之间转让股份是可以接受的，关键是要找到受让人。

　　“三类股东”持股比例过高怎么办?

　　博拉网络和聚利科技的做法具有借鉴意义，且证实排队期间股权变动不需要重新排队。

　　但值得注意的是，在上述两家公司原有的股权结构中，三类股东属于少数分子(博拉网络两只契约型基金合计持股2.73%、聚利科技两只契约型基金合计持股0.86%)，那么对于“三类股东”持股比例较高、数量较多的企业来说，这种做法可取吗?清理股权比例过大会否需要重新排队?

　　“投行泰山”表示，清理股权比例没有固定的标准，主要看股权结构是否会发生重大变化，尤其是实际控制人不能产生变更。朱为绎也表示只要股东人数不超过200人就没太大问题。

　　也就是说，排队企业只要能清理“三类股东”即可推进审核，但对于无法清理的企业，似乎只能等待下一步的指引出台了。

　　IPO审核接近“快进快出”的态势，按照目前的审核进度，主板一年半左右预披露更新，创业板一年左右预披露更新;但许多携带“三类股东”的申报企业长期处于“反馈”状态，一些股权结构较简单的后申报企业早已经超越实现预披露更新，更甚已成功过会。

　　在最新IPO排队名单中《152家新三板企业最新IPO排队情况：业绩下滑 回头客选择终止审查》，携带“三类股东”的海容冷链、有友食品等排名均有所下滑，其中海容冷链由原本的56位降至60位，有友食品、波斯科技，阿波罗排名均下跌3位。

　　海容冷链的IPO申请早在2015年11月6日就获得证监会受理，至今排队时间已超过700天，目前仍处于反馈状态。本排在海荣冷链之后的爱科迪和新疆火炬加速反超，已在9月26日上会，爱科迪成功过会，排在17位;新疆火炬暂缓表决，排在24位。

　　爱科迪IPO申请从获证监会受理至上会耗时421天，享受绿色通道的新疆火炬耗时336天，二者排队时间均远远低于海容冷链。